Pubblicazioni e articoli

1. Premessa. – I criteri estimativi previsti dal legislatore al 2 º comma dell’articolo 2437-ter cod. civ. (1) definiscono il valore da attribuire alle azioni non quotate oggetto dell’esercizio del recesso assumendo, a principio ispiratore, una nozione di valore economico propria della dottrina aziendale.

Vorrei dedicare il tempo assegnatomi per trattare alcuni aspetti inerenti il cd. “reticolo dei controlli” che è stato in precedenza oggetto delle relazioni del Presidente Ermolli e del Prof. Marcehtti.

I dati che presentiamo oggi sono, come è già stato detto, risultati intermedi per definizione: le società hanno ancora tempo per recepire sia le novità previste dalla Legge sul Risparmio, sia le novità previste dal Codice di autodisciplina.

In questa relazione si intendono tracciare i sempre più stringenti legami che uniscono le disposizioni del diritto societario con i codici di autodisciplina, nei confronti dei quali si nutrono oggi sentimenti ed atteggiamenti che spaziano dal valore taumaturgico allo scetticismo radicale.

I modelli organizzativi e di gestione redatti ai sensi del d.lgs. n. 231/2001 (recante la «Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche») sono volti ad esonerare le società dalla responsabilità per i reati commessi da soggetti che ricoprono «posizione apicale», semprechè sia dimostrabile l’idoneità di tali modelli a prevenire i reati di cui trattasi.

Con l’art. 2501-bis c.c. introdotto dalla riforma del diritto societario (d.lgs. 17 gennaio 2003 n. 6, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366), il legislatore delegato ha inteso spianare la strada alle operazioni di leveraged buy out (LBO), sino a qui considerate di dubbia legittimità da parte di una consistente corrente giurisprudenzale.